1937年7月7日,中国抗日战争全面爆发,日军迅速占领华北及华东大部份地区。中国东部沿岸亦落入日军的控制范围,广东省一带的华南沿海地区成为了中国从外地输入各种物资的重要地点。为切断这条补给线,日军于1938年10月1日在广东大亚湾登陆,并迅速攻占邻近地区,广州在10月21日陷落。日军在12月8日中午渡过深圳河,12月11日攻克英军最主要的防线——醉酒湾防线,并占领新界及九龙。日军曾派代表要求英军投降,却遭到港督杨慕琦拒绝。日军于是在12月18日渡过维多利亚港,并攻击香港岛,英军节节失利。加拿大的温尼伯榴弹兵部队把守香港岛南区黄泥涌峡,不过最后亦遭日军强攻成功,并使香港最后一个水塘失守,英军面临断水断粮。12月25日傍晚,港督杨慕琦在日军总司令部半岛酒店投降,10000多英军做了战俘,此日因而被称为“黑色圣诞”。到1942年2月20日,日军中将矶谷廉介成为了首任日治时期总督,香港从英国殖民地变成为日本占领区。